初平二年（191年），一月底。
刘虞对公孙瓒的忍耐终究是到了极限。
于是刘虞看准机会，趁着公孙瓒部曲都在外地抵御袁绍之时，于各郡调集军兵七万余人进攻处于蓟县东南方的公孙瓒。
刘虞手下从事公孙纪，因为同姓而被公孙瓒厚待，趁夜跑到公孙瓒处告发刘虞的计划。当时，公孙瓒的部众都散布在外面，公孙瓒自觉不敌，本想逃走。
七万大军完全可以将小城围困的水泄不通，公孙瓒自觉城中军卒稀少，仓促之间决定掘开东城逃跑，但是却反被刘虞发现，随后刘虞麾下的幽州军更是顺着缺口一举攻入了城中。
胜负已定，公孙瓒心如死灰，正以为要命丧沙场之时，刘虞却出了一个昏招。
刘虞告戒军士曰：“无伤余人，杀一伯珪而已。”
伯珪是公孙瓒的字，刘虞的意思是，不要伤及无辜百姓，只要斩杀公孙瓒一人即可，进入城中之后，刘虞也不允许军卒放火焚烧城池。
受阻于内城的城防，还有黑暗，幽州军一时间急攻不下。
公孙瓒身处绝地，最后关头，他并没有放弃，而是召集精锐勇士数百人做困兽之斗。
在凛冽的寒风之中，公孙瓒下令军卒在城中纵火，风助火势，天干物燥，片刻之后大半个城池便陷入了火海之中，攻入城中的幽州军大乱。
公孙瓒抓住机会，趁着大火燃烧，带领着麾下的精锐向着攻入城中的幽州军发起了进攻，随后城中公孙瓒麾下的部曲也都受到了公孙瓒的军令，一起向着城外发起了进攻。
城中大火滔天，公孙瓒驱赶着败兵一路冲杀，势不可挡。
刘虞被这突如其来的变故打了一个措手不及，他并不知兵，面对着直冲而来的公孙瓒根本不知道如何是好，麾下的将校也是稀疏平常之辈，幽州军的有经验的将校在此前张举叛乱之时，死的死，逃的逃，还有不少被绣衣使者所关押的。
邹靖在冀州之战战死，而刘备现在也不在刘虞的身旁，刘备现在领兵屯于黄河以南的平原郡地界，根本就是鞭长莫及。
公孙瓒越战越勇，领白马义从在前，驰骑射之
而刘虞选择了最糟糕的一个选择，就是不断的增派兵力驰援前线。
如果是白天，自然是没有关系，但偏偏现在是晚上，还是深夜，黑暗之中根本看不清人数，也难以维持军阵。
溃兵一冲，便将后续增援的部队军阵冲破，幽州军只以为公孙瓒麾下有万千的骑军。
兵败如山倒，刘虞大败而归，去时七万大军，回到蓟县之时只剩下寥寥千人。
公孙瓒趁胜追击，带领军兵进攻蓟县，三日城陷。
公孙瓒生俘了刘虞，胁迫其作为傀儡管理州中事务，然后实际上的权柄却全部为公孙瓒所操控。
这一切都被潜伏在幽州的魑魅所发现，很快魑魅的情报便送到了袁绍的手中。
袁绍派遣高览、崔巨业两将，分别从渤海郡、河间国两地出发，两路并进，高览领兵三万进攻涿郡，崔巨业领兵两万进攻右北平，两路并进，进攻幽州。
袁绍自领军卒两万余人屯于河间国国都乐城。
不过公孙瓒的反应速度也十分之快，刘虞麾下的部曲被公孙瓒在很短的时间之内便全部收编完成。
刘虞麾下的精锐有三营西园禁军，这三营西园禁军的战力也丝毫不俗，再加上刘虞善于施政，可谓是兵强马壮。
有了刘虞原先打下的底子，公孙瓒也恢复了一些实力。
公孙瓒亲自领兵南下进驻河间国的易县，很快便与一路北上的高览相遇。
双方在巨马水爆发激战，袁绍亦领军助战。
公孙瓒军七万，袁绍军五万，大战十余日，两军不分胜负，只能陷入对持。
而另一方崔巨业的进攻也受阻，只攻下了两座城池，没有高览的配合，侧翼没有保障，崔巨业也不敢太过于深入。
幽冀两州战乱四起，相互攻伐，乱成了一团。
而南方的局势也没有稳定，而是更为混乱。
臧霸则是转投了袁绍，还得到了正式的赦封，被长安朝廷任命为越骑将军，解除了后顾之忧，又得到了青州的援助，臧霸开始向着徐州发起了进攻。
而泰山黄巾军经过了修整之后，似乎和盘踞在徐州北部的臧霸达成了协定，双方不再交战，黄巾军随后便开始向西进攻兖州。
泰山黄巾军聚众出兵，号称二十余万大军，声势浩大的向西进攻兖州，首当其冲的地方正是兖州的济北国。
兖州刺史陈群立即调集各郡战兵前往支援济北国。
初平二年，一月十七日。
奋武将军、济阴郡太守曹操还有其余郡国的将校奉令驰援济北国，共计一万三千人。
平原相刘备被青州兵暂时拖延在了平原郡无法赶到，陈群本以为一万三千人驰援济北国，防守应该是绰绰有余，等到刘备带领精锐骑兵赶到，便可以歼灭泰山黄巾。