得知徐佑破了潼关，朱智立刻挥师北进，逼近青泥。姚辛于青泥西南摆开阵势，一万步军居中，一万骑兵居左翼，一万骑兵居右翼，欲和楚军决战。
自他领兵进驻青泥，卡死了楚军从商县北上的路。双方对峙二十多天，楚军不进攻，他自然也不会前去挑衅，朱智的名声是一方面，另一方面，从心里来讲，他其实有点怕面对姚晋。
说千到万，姚晋才是正儿八经的凉主，姚吉不管篡位后怎么粉饰，得位不正就是不正，名不正则言不顺，长安群臣难免会觉得腰杆不硬气，面对姚晋时，天然被压制。
姚晋骑马来到阵前，道：“十叔，当初我尊父皇遗训，以你为右部帅，不可谓不器重！后来你被沮渠乌孤偷袭，无奈而降，罪不在你，而是我无识人之明！但姚吉忤逆犯上，国法不容，今日我协王师讨贼，只问你一句，要不要帮我？”
姚辛默不作声，脸有惭色。他深受姚琰信任，领右部帅，姚琰去世前曾交代他要帮助姚晋，不要让姚吉做傻事，可后来战事逆转，只好投诚。姚吉也待他不薄，封东原公、辅国将军，更重要的是他的妻儿老小都在长安，若是归顺姚晋，怕是会被姚吉那个暴主杀的一干二净。
“姚晋，烧当羌以力强者为王，事已至此，何必同室操戈，让楚人渔翁得利？朱智号称小诸葛，又号人屠，何等的心思歹毒，你与虎谋皮，就不怕被这只虎吞进肚子里吗？若肯放弃仇怨，重归大凉，我以人头担保，主上定不会难为你，封王采邑，安享富贵……”
姚晋大怒，马鞭指着姚辛，道：“你的人头都是暂且借住在颈上，还敢为我作保？众将士听着，潼关已被大楚的王师攻克，徐大将军正率数十万雄兵进入关中，你们现在投降，放下兵器，等我夺回帝位，每个人都封侯赏爵。若是冥顽不灵……”他勒马回阵，率领御朵卫在右翼，厉声道：“那要看看是你们的头颅更硬，还是御朵卫的刀更快！”
御朵卫原是西凉的禁卫军，全副披甲的具装骑兵，论战斗力尚在西凉大马之上，只不过当初姚吉兵变，两万御朵卫随着姚辛投降，被打乱建制编入了各军，算是彻底退出了金雀王朝的历史舞台。而姚晋逃离长安后接手了留在梁州的那一万御朵卫，面帘、鸡颈、当胸、马身甲、搭后、寄生、鞍具及镫，真正武装到了牙齿，对付姚辛这两万轻骑，心理上占据着巨大的优势。
听了姚晋的话，凉军阵营里不少人面面相觑，面对具装的威压，不是人人都有勇气正面硬扛，可又不敢放下兵器，更像是盼望着别人带个头，自己好跟上去沾点便宜。
祝元英站在朱智身边，仔细观察着对面的情况，晓得凉军军心已乱，道：“是时候了！”
朱智点了点头，梁州司马，也是有名的战将齐难生开始有序的下达作战命令，弓箭手张弓搭箭，刀盾手缓慢前推，同时左翼从武关和上洛郡收编的两千轻骑往敌人的右翼移动，御朵卫原地待命。
姚辛这才发现梁州军的步弓射程比己方的远，要是站着不动就是活靶子，立刻命令右翼的五千骑兵出击，先以绝对数量优势驱赶对方的两千轻骑，然后再以剩下的五千骑兵绕到侧翼集中消灭那些威胁较大的弓箭手。若能吸引御朵卫发起冲锋更好，等这些跑不远的具装骑兵没了力气，再用重装步兵正面掩杀过去，左翼的一万骑兵同时攻击御朵卫后方，必能大败敌人。
右翼骑兵刚刚出动，对面的两千骑兵一边胡乱射箭一边迅速往外围逃跑，根本没有交手的意思。姚辛大喜，这两千骑兵是刚刚收编的，显然不是甘心归附，临阵脱逃再正常不过。想那朱智妄称小诸葛，排兵布阵竟露出这样大的破绽，胆敢以新收编的敌军来护卫自家左翼，真是可笑。若让他来布阵，可以把御朵卫一分为二，放在两翼，再把这两千骑兵留为后备，一旦御朵卫冲阵成功，占据了上风，这两千骑兵岂会放着到手的胜利逃跑吗？肯定会仗着轻骑的机动性疯狂的抢功劳，而经过此战，手上沾了凉人的血，没有了退路，那才是真正的收归己用。
“传令，前军不必追赶，绕到腹后，从侧翼以弓箭扰乱敌阵！”
五千骑兵娴熟的转向，领军的人叫杨恶地，发现梁州军的后方侧翼虽然围着五百张巨盾，但没有枪兵，只有千余刀手作为后援。而位置稍稍靠前的弓箭手也来不及转向，对骑兵的恐惧让他们发生了混乱，这正是突入的好时机。
杨恶地果断作出决定，战机稍纵即逝，他擅自改变了姚辛的作战计划，选择以轻骑直接突入，即可把弓箭手屠戮殆尽，彻底冲散步兵阵型。
没有了步兵掩护，具装的御朵卫就是轻骑的箭靶子，左右夹射，定能大获全胜，而大胜之后，首功舍他其谁？
强大的诱惑让可以蒙蔽住看破真相的眼睛，杨恶地不再浪费骑兵的体力射箭，而是全部拔出骑刀，呼喊着口号，如水银泻地，俯冲而去。等相隔三十多步时，已经肉眼可见楚军步阵里面烟尘四起，乱作一团，杨恶地脸上露出狞笑，兴奋的舌头舔了舔干燥的嘴唇，突然那五百张巨盾同时坠地，身后密密麻麻的跪伏和半蹲着千余人，皆持万钧弩，张弦